Практика:

Проблема подписания документов по сделке неуполномоченными представителями сторон
Николай Проняев

Исходя из прямой трактовки гражданско-правовых норм, регулирующих положения о сделках, все документы, устанавливающие правоотношения организаций по сделке, должны быть подписаны представителями сторон, уполномоченными осуществлять подобные действия от имени предприятия.
Но в практике делового оборота существуют обратные примеры, один из которых мы приведем ниже.

Между Обществом с ограниченной ответственностью  «А» (далее – «Заказчик») и Обществом с ограниченной ответственностью «Р» (далее – «Подрядчик») был заключен Договор подряда на выполнение проектных и изыскательских работ, а затем Дополнительное соглашение, предметом которого, явилось установление конкретного перечня подрядных работ в виде разработки архитектурно-строительной части на стадии рабочей документации по объекту: «Торгово-технический комплекс».

К примеру, ориентировочная цена работ была установлена Договором и составила сумму 1000 руб. Окончательная цена работ, выполняемых по Дополнительному соглашению к Договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ, была установлена отдельным документом - Протоколом согласования цен и составила сумму 900 руб.

Основной Договор подряда был подписан уполномоченными представителями сторон – генеральными директорами компаний, в то время как Дополнительное соглашение и Протокол со стороны Подрядчика, также как и Акт приема выполненных работ подписаны неуполномоченным лицом – руководителем одного из отделов Подрядчика.

После сдачи-приемки выполненных подрядных работ Заказчик осуществил оплату стоимости работ Подрядчика в сумме 900 руб. На что Подрядчик выступил с претензией, потребовав полной оплаты цены установленной договором, ссылаясь на отсутствие правомочий у руководителя отдела на подписание Протокола согласования цен. 

Ссылка Подрядчика на несоблюдение требований Гражданского кодекса РФ, при подписании Сторонами Протокола является безосновательной, так как, и Протокол и Дополнительное соглашение составлены и подписаны Сторонами в той же форме и одними и теми же представителями Сторон. Согласно общим положениям ГК РФ «О договоре», стороны вправе самостоятельно определять положения и содержание изменяемых ими норм основного договора.

Необходимо учитывать и тот факт, что Подрядчик, выполнив работы в полном соответствии с положениями Дополнительного соглашения, путем осуществления конклюдентных действий признал правомочность указанного соглашения.

Ссылка Подрядчика на то, что стороны должны были подписать Протокол с указанием какой именно договор подлежит изменению, какие условия меняются или дополняются, является необоснованной, так как Стороны, заключив Протокол, по сути, заключили именно Дополнительное соглашение к Договору подряда, прописав в нем новые положения статей основного договора, которые изменяются заключенным протоколом и, соответственно, с момента заключения Протокола теряют свою силу. Протокол так же содержит ссылку на Дополнительное соглашение, что в совокупности с вышеприведенными доводами, позволяет однозначно трактовать положения Протокола его условия и последствия. Следует также учитывать что, между Заказчиком и Подрядчиком имеется только один Договор подряда на выполнение проектных и изыскательских работ, поэтому дополнительная ссылка на основной договор не обязательна.

Таким образом, и Дополнительное соглашение к Договору подряда, и Протокол согласования цен имеют равнозначную юридическую силу и являются обязательными для исполнения обеими Сторонами Договора подряда.

В противном случае, по основаниям приведенным Подрядчиком, Дополнительное соглашение к Договору подряда и Протокол являются незаключенными, что в соответствии с положениями Гражданского кодекса о недействительности сделок, лишают Подрядчика права на оплату работ в целом, так как Заказчик не давал поручений Подрядчику на выполнение работ по Договору подряда и, соответственно, все авансовые платежи по ничтожному договору должны быть возвращены Подрядчиком Заказчику.

В соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ «О договоре», одностороннее увеличение цены договора не допускается. Требование со стороны Подрядчика дополнительной оплаты выполненных проектно-изыскательских работ сверх цены, определенной Дополнительным соглашением и Протоколом – ничтожно.